Кассация заявила, что акции миноритариев СМЗ де-факто принудительно выкуплены по закону об АО

Кассация заявила, что акции миноритариев СМЗ де-факто принудительно выкуплены по закону об АО Держатели соглашаются на выплаты Арбитражный суд Уральского округа объяснил правомерность изъятия акций миноритариев ОАО "Соликамский магниевый завод" (СМЗ, Пермский край) тем, что между Генпрокуратурой, госкорпорацией "Росатом" и владельцами бумаг фактически сложились отношения по принудительному выкупу акций в рамках федерального закона "Об акционерных обществах". Пакеты мажоритарных акционеров СМЗ (89,5% капитала в общей сложности) были изъяты в пользу РФ по иску прокуратуры в 2022 году. Эти бумаги принадлежали четырем физлицам: Сергею Кирпичеву (15,45%), Петру Кондрашеву (24%), Тимуру Старостину (25%) и Игорю Пестрикову (25%). Решение Арбитражного суда Пермского края полностью поддержали апелляционная и кассационная инстанции.Экономика22 марта 2024Суд взыскал в пользу РФ оставшиеся 10,5% акций Соликамского магниевого заводаЧитать подробнееПосле этого прокуратура также решила обратить в собственность государства акции более чем 2 тыс. миноритариев. В 2024 году Арбитражный суд Пермского края удовлетворил соответствующий иск прокурора региона, однако в мае текущего года Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции в отношении более чем 1,5 тыс. владельцев бумаг, посчитав, что они приобрели акции на организованных торгах как добросовестные приобретатели, к которым применяется защита, установленная статьей 149.3 Гражданского кодекса РФ. Она предусматривает, в частности, что ценные бумаги, приобретенные на таких торгах, независимо от вида удостоверяемого права, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. Однако Арбитражный суд Уральского округа не согласился с таким подходом и отменил постановление апелляции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Кассационная инстанция указала, что СМЗ относится к предприятиям стратегического значения, а приватизация была проведена с нарушениями - без решения правительства РФ, поэтому изначально сделки с акциями были недействительными. Следовательно, по мнению суда, последующие владельцы не могли считаться законными собственниками. Дополнительно суд отметил, что после вынесения решения суда первой инстанции между Генпрокуратурой и госкорпорацией "Росатом" было подписано соглашение о выплатах добросовестным миноритарным акционерам компенсации за изъятые акции по рыночной цене - 9 тыс. 652,78 рубля за бумагу. К этому соглашению уже присоединились более 1,1 тыс. граждан (на момент вынесения постановления апелляционной инстанции), говорится в судебном акте. В связи с этим Арбитражный суд Уральского округа посчитал, что эта правовая ситуация фактически свидетельствует о принудительном выкупе акций государством, что соответствует закону "Об акционерных обществах". "Исходя из принципа справедливости и в целях защиты разумных ожиданий миноритарных акционеров-граждан, присоединившихся к соглашению, содействия мирному урегулированию спора, с учетом рассмотрения данного дела судами первой и апелляционной инстанций по существу в течение длительного периода времени (свыше трех лет) и необходимости внесения определенности в отношения сторон, суд округа полагает, что имеются правовые основания для рассмотрения обстоятельств настоящего дела как свидетельствующих о фактически сложившихся между сторонами отношениях по принудительному выкупу акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества (статья 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах")", - говорится в судебном акте. На какой момент и при каких обстоятельствах госпакет акций превысил это пороговое значение, не уточняется. В итоге суд постановил дополнить решение первой инстанции указанием на обязанность Росимущества обеспечить выплату компенсации всем добросовестным миноритарным акционерам вне зависимости от оснований приобретения акций. Согласно поступившей в суд от госкорпорации "Росатом" информации, предельный размер выплат добросовестным миноритариям в рамках соглашения составляет 405 млн рублей. СМЗ выпускает магниевую и редкометалльную продукцию (ниобиевую, танталовую, титановую и некоторую другую). Уставный капитал завода составляет 99 тыс. 568 рублей, он состоит из 398 тыс. 272 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,25 рубля. В 2023 году президент РФ подписал указ о передаче госкорпорации "Росатом" в качестве имущественного взноса пакета акций СМЗ, который перешел в федеральную собственность. В январе 2024 года распоряжение было выполнено. В настоящее время Арбитражный суд Пермского края рассматривает заявление АО "Инвестиционная компания "Регион" (один из миноритариев) об отмене обеспечительных мер в виде запрета производить любые регистрационные действия, вносить изменения в реестр акционеров и выплачивать дивиденды. Прокуратура Пермского края возражала против их снятия до рассмотрения кассационной жалобы. Представители СМЗ также выступили против их отмены.